“決定因素是美國國會的反對。”陳永堅(jiān)解釋說,當(dāng)時雙方已經(jīng)簽署有約束力的協(xié)議,誰都不希望它破產(chǎn)。但是兼并收購協(xié)議的執(zhí)行都有不同前提條件,其中一個很常見的就是“沒有重大負(fù)面情形發(fā)生”。
當(dāng)時輿論和國會一邊倒。十多個美國國會議員發(fā)聯(lián)名信,一大批將軍和行業(yè)里的專家也發(fā)公開信,強(qiáng)烈反對將A123賣給萬向,他們認(rèn)為A123是美國政府重點(diǎn)企業(yè),且有一小部分業(yè)務(wù)和軍方直接關(guān)聯(lián),而萬向卻是一個中國企業(yè),這威脅到美國國家安全。陳說,這可以算是一個重大的負(fù)面情形。
“壓力確實(shí)非常大。”倪頻坦稱。此時,A123也不得不重新思考,如果賣給萬向,就要承擔(dān)很大的風(fēng)險——假如美國政府不審批,最終將不能完成交割。
更糟糕的是,此時A123的流動資金又不夠了,而接下來的支付條件又不滿足。所以除了破產(chǎn)沒有其他選擇。一旦企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序,情況就很復(fù)雜了。
首先面臨的是破產(chǎn)法庭的介入,然后是突然冒出的來自五個國家的八個競標(biāo)者,跟萬向爭購A123。其中包括美國江森自控、日本電氣和西門子。但是它們都只對A123的部分業(yè)務(wù)感興趣,只有萬向自始至終承諾整體收購,并維持其2000多名員工的工作崗位。
陳說,企業(yè)的破產(chǎn)并不意味著這個企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)就一定有問題。破產(chǎn)有很多原因,企業(yè)的核心可能是很好的。上述美國財(cái)務(wù)人士則表示,A123的財(cái)務(wù)困境跟許多新興的科技公司一樣,雖然A123跟很多汽車制造商簽署了合作協(xié)議,但是因?yàn)檫@個產(chǎn)業(yè)剛剛起步,還沒有那么多買家可以挑選,“你可能要先期投入大量的資金才能等到它開始賺錢的那一天”。
江森為什么半路殺出來?該美國人士認(rèn)為,在美國能夠購買一個破產(chǎn)公司的部分“干凈”資產(chǎn),而又不用承擔(dān)那些討厭的負(fù)債,是非常難得的。
南開大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院跨國公司研究中心的葛順奇教授對記者記者表示,江森是這個產(chǎn)業(yè)的老大,如果能以合適價格收購A123,獲得其核心技術(shù),能提升競爭優(yōu)勢。
他認(rèn)為還有一個政治因素,當(dāng)時美國正值大選前夕,而奧巴馬政府對新能源戰(zhàn)略很看重,如果重點(diǎn)投資的A123倒掉,這等于在質(zhì)疑其發(fā)展新能源的戰(zhàn)略是否正確。
2012年12月8日,A123資產(chǎn)的競拍在美國芝加哥瑞生國際律師事務(wù)所內(nèi)進(jìn)行,江森自控和日本電氣組成了聯(lián)合體參與競拍。
一位參與現(xiàn)場競標(biāo)的知情人士這樣描述:“萬向集團(tuán)每次報(bào)價只需15分鐘,但江森自控和日本電氣卻是動輒四五個小時,這讓現(xiàn)場所有人都失去了耐心。但是這對江森自控和日本電氣顯然很困難,因?yàn)檫@兩家大企業(yè)決策程序繁瑣,再加上原本意見就存在分歧。”
最終,萬向集團(tuán)以2.566億美元的價格獲得A123除軍工合同以外的所有資產(chǎn),以小勝大,實(shí)際價格比江森自控和日本電氣的聯(lián)合報(bào)價要低1000多萬美元,江森控股的出價是1.2多億美元,日本電氣的報(bào)價是1.3多億美元。
這比當(dāng)初的4.65億美元少了將近一半。其中,A123同意把與美國軍方有關(guān)的業(yè)務(wù)出售給另外一家美國公司Navitas,這部分分割出去的資產(chǎn)為約200萬美元,是非常小的一部分,但確是最為敏感的部分。
“這個公司如果不經(jīng)過破產(chǎn)的程序,很可能難以維持,它的歷史欠賬太多。”倪頻評價說。最終情況是,通過拍賣的方式競得A123,反而比當(dāng)初簽訂的資產(chǎn)協(xié)議要簡單的多。
完成競拍后,A123總裁在致全體員工的公開信中說:“萬向與美國企業(yè)擁有非常好的合作記錄,包括汽車和清潔技術(shù)的公司。更深層地說,一家全球性大公司的財(cái)務(wù)支持將給A123提供繼續(xù)培養(yǎng)核心業(yè)務(wù)的必要資金,萬向的支持將在實(shí)質(zhì)上推動A123進(jìn)入汽車電動化、電網(wǎng)儲能及其他全球性市場,包括進(jìn)入中國市場。”
為何能贏江森
表面看,競拍就是一個價高者得的游戲,實(shí)際上它背后隱含著各種利益的角力,而賣方最為看重的也不僅僅是價格,而更是能否完成最終的交割。
賣方必定知道,如果選擇了萬向,最大的問題在于如果無法通過CFIUS審查,就無法交割。但是如果賣給江森,也并非想象中簡單。
同萬向相比,江森的弱點(diǎn)有三個。一個是由于前期簽訂的資產(chǎn)購買協(xié)議,A123的資產(chǎn)都抵押在萬向手上,且鎖定的條件極為苛刻。倪說,東西已經(jīng)裝在我口袋里,他要掏出來,很難。“如果要從萬向身上踩過去,江森就要付出相當(dāng)大的法律訴訟代價。”
葛順奇認(rèn)為,這是萬向給競爭者設(shè)置了一個障礙,這是它最重要的技術(shù)運(yùn)作策略的成功。
其次,江森自控是一個工業(yè)型的上市公司,這就意味著如果要收購一個如此燒錢的科技公司裝到上市公司里,有巨大的財(cái)報(bào)壓力。而萬向不是上市公司,會更有耐心,更有能力忍受科技型公司的燒錢。
最后,因?yàn)榻幌胧召廇123一部分的資產(chǎn),且需要跟日本電氣聯(lián)手,聯(lián)手收購就有很多稽核的問題,不如萬向來得簡單有效。
在競購過程中,江森不遺余力發(fā)揮其“主場”的優(yōu)勢,動用了美國政治、經(jīng)濟(jì)和法律界的人脈進(jìn)行游說,并且在媒體上造勢,想用“成分”問題將萬向排擠出局。事后,江森的律所為在競購A123的過程中采取的不合程序的做法公開致歉。
萬向雖然不方便出手,也有一些“白手套”同盟軍,F(xiàn)isker公司就是其中之一。當(dāng)時fisker在債權(quán)委員會上有很大的聲音,一定程度上就代表A123。
Fisker支持萬向收購的理由是,為了減輕上市公司每個季度財(cái)報(bào)的壓力,江森只有兩種選擇——要么是把這家公司關(guān)掉,要么就是把不賺錢的項(xiàng)目砍掉,結(jié)果將導(dǎo)致包括Fisker等一批客戶受到巨大的沖擊。
同樣道理,萬向也得到了密歇根州政府的支持。江森自己在美國就有生產(chǎn)基地,所以必然要關(guān)掉密歇根等地的生產(chǎn)基地,這顯然對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)和就業(yè)是不利的。密歇根州長2012年9月到訪中國,還特別到萬向杭州總部參觀,并表示非常希望萬向加大在密歇根州的投資。
“我們實(shí)際上得到了行政體系的支持和司法體系的支持。” 倪頻說,“我們真正的問題在于媒體,但媒體不是CFIUS,很多中國企業(yè)不了解情況,以為媒體一報(bào)道事情就黃了,其實(shí)不是。”
最后的選擇權(quán)當(dāng)然還是握在賣方手上。陳介紹說,在美國公司作為出售方拍賣資產(chǎn)時,通常在價格之外,還特別關(guān)注三個問題。
首先是中國政府的審批。任何中國企業(yè)到海外投資都需要經(jīng)過發(fā)改委、商務(wù)部以及外管局三重審批。對于美國出售方來講,這具有很大的不確定性,而且時間的控制因素也是重要考量。這一點(diǎn)萬向已經(jīng)迅速通過所有審批,沒有后顧之憂。
第二,現(xiàn)金交割的確定性。出了價,但到交割的時候是不是可以付錢也是一個很大的疑問。萬向收購主要是自有資金,和一部分銀行貸款,因?yàn)樗诿绹泻荛L時間的運(yùn)營,跟當(dāng)?shù)劂y行已經(jīng)建立了良好的關(guān)系,這也很重要。
最后,就是CFIUS的審批。
賣方在權(quán)衡利弊之后覺得,相較于把A123的資產(chǎn)出售給其他公司而言,萬向的資產(chǎn)收購協(xié)議已經(jīng)用很少的資金將A123資產(chǎn)鎖定,交割將面臨更大困難。而雖然萬向有CFIUS審批等難題,但是風(fēng)險不太高,依然是最優(yōu)選擇。
CFIUS并不可怕
CFIUS的審批,是收購的重要步驟之一,由于CFIUS曾多次否決中國企業(yè)的美國投資項(xiàng)目,該機(jī)構(gòu)頗有些令中國企業(yè)聞之色變的味道。
CFIUS成立于1975年,橫跨12個政府部門,其職能是審查外資對美國企業(yè)并購所牽連的潛在國家安全問題。CFIUS由財(cái)政部長擔(dān)任主席,并由財(cái)政部下屬的國際投資辦公室負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)行動。